• 万泰生物(603392):万泰生物关于以集中竞价交易方式回购公司股份
    发布日期:2022-08-14 22:27   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ? 回购资金总额:不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含)。

  ? 回购价格:不超过224元/股(含),该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  经公司问询,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司副总经理李莎燕女士拟于2022年5月26日至2022年11月25日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过500,000股;公司董事、副总经理赵灵芝女士拟于2022年5月30日至2022年11月29日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过300,000股;公司财务总监赵义勇先生拟于2022年8月19日至2023年2月18日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过199,000股。

  除上述公司已经发布的减持计划尚未实施完毕外,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司员工持股计划或股权激励的激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定,北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票用于员工持股计划或股权激励。具体内容如下:

  (一)2022年8月5日,公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  (二)根据《北京万泰生物药业股份有限公司章程》( 以下简称“《公司章程》”)第二十四条第三款、第二十六条之规定,本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需提交公司股东大会审议。

  (三)2022年8月2日,公司董事长兼总经理邱子欣先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》(公告编号:2022-069)。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

  由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响,公司当前股价未能充分体现出公司长期投资价值和良好的资产质量。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为充分维护公司及投资者利益,增强投资者信心,提升公司股票长期投资价值,同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制,充分调动公司员工的积极性,吸引和留住优秀人才,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展,并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素,公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份,用于员工持股计划或股权激励。

  1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  ①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

  ②如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,公司不得在下列期间回购股份:

  ①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前 10个交易日起算,至公告前一日;

  ③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  本次拟回购股份的价格不超过 224元/股(含),公司本次回购股份的价格上限不高格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。

  本次回购的资金总额不低于人民币 20,000万元(含)且不超过人民币 40,000万元(含)。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  按回购资金总额下限 20,000万元、回购价格上限 224元/股进行测算,预计回购股份总数为 892,857 股,约占公司目前已发行总股本的 0.099%;按回购资金总额上限 40,000万元、回购价格上限 224元/股进行测算,预计回购股份总数为 1,785,714 股,约占公司目前已发行总股本的 0.197%。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

  1、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币 224元/股,回购金额上限人民币 40,000万元进行测算,预计回购股份数量约为 1,785,714 股,约占公司总股本的0.197%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  (九)管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响 截至 2022年 3月 31日(未经审计),公司总资产为 911,932万元,归属于上市公司股东的净资产为 579,719万元。按本次回购资金总额上限人民币 40,000 万元全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的 4.386%,约占归属于上市公司股东净资产的 6.900%。

  公司业务发展良好,经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币 20,000万元(含)且不超过人民币 40,000万元(含),不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心,本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励,基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为充分维护公司及投资者利益,增强投资者信心,提升公司股票长期投资价值,同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制,充分调动公司员工的积极性,吸引和留住优秀人才,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展。

  本次回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  本次回购股份方案的提议人为公司董事长兼总经理邱子欣先生。2022年 8月 2日,邱子欣先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为充分维护公司及投资者利益,充分调动公司员工的积极性,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展,提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份,用于员工持股计划或股权激励。

  (十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励,有利于提升公司股票长期投资价值,同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制,充分调动公司员工的积极性,吸引和留住优秀人才,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展。

  3、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  4、公司本次拟用于回购资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含),资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备可行性和必要性, 符合公司和全体股东的利益,全体独立董事一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  (十二)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明: 1、截至董事会作出回购股份决议日,公司控股股东养生堂有限公司(以下简称“养生堂”)存在以下股份增持行为:经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1098号)核准,公司非公开发行不超过 30,352,000股新股。根据发行对象认购结果,本次非公开发行股票最终发行股份数量为 25,862,705股,其中养生堂认购 2,586,270 股,以上股份已于 2022年 7月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  本次发行完成后,养生堂持股数量占公司总股本的 55.64%,仍为公司的控股股东,仍为公司实际控制人。

  除上述事项外,在董事会作出回购股份决议前 6个月内,钟睒睒先生及养生堂不存在买卖公司股份的情况,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。钟睒睒先生及养生堂在本次回购期间不存在增减持公司股份的计划,若未来拟实施股份增减持股份计划,将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  2、截至董事会作出回购股份决议日,公司高级管理人员李益民先生持有公司股份数量为 5,418,527股,占公司总股本的 0.5980%,财务总监赵义勇先生持有公司股份数量为914,875股,占公司总股本的 0.1010%。在董事会作出回购股份决议前 6个月内,李益民先生通过大宗交易方式累计减持公司股份 300,000股,占公司总股本的 0.0331%;赵义勇先生通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 31,800股,占公司总股本的 0.0035%。除上述情况外,在董事会作出回购股份决议前 6个月内,公司其他董监高、回购提议人不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

  公司副总经理李莎燕女士拟于 2022年 5月 26日至 2022年 11月 25日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过 500,000股;公司董事、副总经理赵灵芝女士拟于 2022年 5月 30日至 2022年 11月 29日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过 300,000股;公司财务总监赵义勇先生拟于 2022年 8月 19日至 2023年 2月 18日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过 199,000股。

  除上述公司已经发布的减持计划尚未实施完毕,公司其他董监高、回购提议人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

  (十三)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况: 经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问询函确认,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司副总经理李莎燕女士拟于 2022年 5月 26日至 2022年 11月 25日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过 500,000股;公司董事、副总经理赵灵芝女士拟于 2022年 5月 30日至 2022年 11月 29日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过 300,000股;公司财务总监赵义勇先生拟于 2022年 8月 19日至 2023年 2月 18日以集中竞价方式减持所持有的公除上述公司已经发布的减持计划尚未实施完毕,公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

  本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36个月内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36个月内转让或者注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。

  若发生注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于: 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等; 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险; 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司员工持股计划或股权激励的激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

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